第644章 措词（2/2）

如果因为不可抗力导致总部需要搬迁，比如政府征用土地，那也算违反承诺吗？”

罗友礼想了想：“可以加不可抗力豁免条款，但核心承诺的违约回购权必须保留。这是董事会的保险绳。”

罗宝成权衡利弊后点头：“可以保留回购权，但触发条件必须严格界定。

只有恶意违约才触发，不可抗力和双方协商一致的情形除外。具体措辞由双方律师起草。”

“可以。”罗友礼在文件上记下。

罗友礼翻到最后一页，语气变得格外郑重，“最后一条，这也是董事会最看重的一条，罗桂祥先生要求与你们杨开面谈。

不是通过代理人，不是通过律师，是面对面坐下来谈。

在面谈之前，任何条件都不算数。”

他合上文件，目光直视罗宝成：“罗先生，你今天说的这些条件，有些我可以代表董事会讨论，有些我可以让步，但最终还是罗老先生说了算，他要把维他奶交给谁，必须他自己来判断。”

罗宝成沉默了几秒，然后缓缓点头：“这一条，我完全理解，也完全接受。”

接下来的两个小时，两人就每一条争议条款进行了反复拉锯。

股权比例，罗友礼坚持保留百分之三十，罗宝成最初只愿意给百分之十五。

最终双方在一个折中方案上达成一致：罗家保留百分之二十的股权，但赋予收购方在三年后以约定价格收购其中百分之十的优先权。

这样既满足了罗家的需求，又给收购方留了未来全资控股的通道。

收购价格四亿八千万的估值与罗宝成的心理价位之间有巨大鸿沟。

罗宝成提出以三亿两千万为基础，加上业绩对赌条款：

如果维他奶在收购后三年内年利润达到约定目标，罗家可以额外获得最高八千万的溢价支付。

这样总金额上限可达四亿，但前提是经营状况真正改善。

罗友礼反复计算后，表示可以上报董事会讨论。

员工安置方面，无条件留任这一条最终被修改为两年内不主动裁员，比罗宝成最初提出的一年多了一倍，但取消了逐案评估需董事会代表同意的限制。

作为交换，罗宝成同意设立一笔三千万港币的员工安置基金，用于未来可能的优化补偿，远高于法定标准。

至于一票否决权，最终敲定为三项：品牌更名、总部迁址、核心配方修改。

其他经营决策归收购方自主决定。

罗友礼在这个问题上退让了，因为他意识到过度干预只会让收购方望而却步。

投资承诺维持五年五亿的总量基本确认，但节奏调整为：第一年八千万，第二年一亿，第三年一亿两千万，第四年一亿，第五年一亿。

罗宝成特别强调，投资金额与市场表现挂钩，如果市场环境发生重大变化，双方可协商调整。

最后关于违约回购权，最终措辞修改为恶意违约触发回购权，不可抗力和双方协商一致的情形豁免，并由第三方仲裁机构判定是否属于恶意违约。

这个修改让双方都有了法律上的安全感。

窗外的夜色已经很深了，维多利亚港的灯火开始稀疏。

办公桌上的茶壶早已经凉透，两杯红茶续了三次水，颜色越来越淡。

罗友礼放下笔，活动了一下僵硬的手指，长长地吐出一口气。